Правопреемство или наследование

Изменения, связанные с правопреемством или наследованием доли в уставном капитале В соответствие с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. При этом Уставом Общества вполне может предусмотреть, что переход доли к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников Общества. Вообще Уставом общества может быть предусмотрен любой порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До того момента, как наследником будет принято наследство и, соответственно, к нему перейдет доля, управление последней осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

Рассмотрим все варианты:

1. Уставом предусмотрена возможность перехода доли наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц без ограничений

В таком случае:

• Наследник вступает в наследство, получает свидетельство о праве на наследство. Если мы говорим о правопреемнике – юридическом лице – то оно получает выписку из ЕГРЮЛ с указанием правопреемства и готовит передаточный акт или разделительный баланс).
• Участники Общества проводят собрание и принимают решение о вхождении в состав участников Общества наследника гражданина или правопреемника юридического лица.
• После этого подаются на регистрацию документы. Соответственно доля переходит к новому правообладателю с момента регистрации этих изменений в ЕГРЮЛ.

2. Уставом предусмотрено получение согласие на переход доли наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц

В таком случае:

• Наследник вступает в наследство, получает свидетельство о праве на наследство. Если мы говорим о правопреемнике – юридическом лице – то оно получает выписку из ЕГРЮЛ с указанием правопреемства и готовит передаточный акт или разделительный баланс).
  • Получает согласие на переход доли через направление оферты в Общество (если в течение 30 дней или другой установленный срок со дня поступления оферты отправителю оферты не придут письменные согласие или отказ, то согласие считается полученным)
  • В случае получения отказа от дачи согласия на отчуждение доли, Общество обязано выкупить долю у участника.
• После этого наследник/правопреемник подает на регистрацию документы.

Соответственно доля переходит к новому правообладателю с момента регистрации этих изменений в ЕГРЮЛ.

3. Уставом запрещен переход доли наследникам (правопреемникам)

В таком случае:

• Наследник вступает в наследство, получает свидетельство о праве на наследство. Если мы говорим о правопреемнике – юридическом лице – то оно получает выписку из ЕГРЮЛ с указанием правопреемства и готовит передаточный акт или разделительный баланс).
• Наследник/правопреемник подает заявление в Общество с просьбой выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале Общества.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника Общества или дню завершения реорганизации(ликвидации) юридического лица, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Срок такой выплаты: в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли в уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

В течение одного года со дня перехода доли к Обществу она распределяется на основании решения общего собрания участников между всеми участниками общества пропорционально их долям либо предложена для приобретения всем либо некоторым участникам Общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Распределение доли между участниками Общества допускается только в случае, если до перехода доли к Обществу она была оплачена.

Если в вышеназванный срок доля не будет распределена или продана, то эта доля должна быть погашена, а размер уставного капитала Общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли.

Далее – государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ:

• Доля, перешедшая к Обществу, в течение месяца распределяется среди участников Общества по решению Общего собрания участников. Требуется составить и подписать соответствующий протокол.
• Доля, перешедшая к Обществу, в течение месяца продается участникам и (или) третьим лицам. Оформляется протоколом Общего собрания участников и договором купли-продажи доли в уставном капитале Общества.
• Доля, перешедшая к Обществу, временно не распределяется и не продается. В течение 30 дней со дня перехода к Обществу доли, в налоговый орган подаются все необходимые документы.
• Доля, перешедшая к Обществу, погашается, т.е. уставный капитал Общества уменьшается на номинальную стоимость такой доли. Также в течение 30 дней со дня принятия решения о погашении доли в налоговый орган предоставляются документы. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.