Смена участников ООО

Изменение в составе Общества с ограниченной ответственностью – не такое уж редкое явление. Смена участника ООО происходит в соответствии с законом 312-ФЗ, вступившим в силу в июле 2009 года. На деле данная процедура представляет собой сделку по передаче доли одного участника Общества другому участнику, а если устав ООО позволяет, то и третьим лицам.

За исключением отдельных случаев, сделка по передаче доли в уставном капитале, то есть смена участника ООО, требует нотариального заверения. Стоимость доли определяется соглашением между участниками сделки – продавцом и покупателем. Если доля в уставном капитале передается третьим лицам, не являющимся участниками ООО, об этом в обязательном порядке следует уведомить руководство компании и учредителей ООО. После совершения сделки потребуется внесение изменений в государственный реестр (ЕГРЮЛ).

Как происходит смена участника ООО

Изменение в составе учредителей Общества с ограниченной ответственностью может происходить несколькими способами:

• ввод участника в ООО;
• правопреемство или наследование;
• купля-продажа 3-му лицу;
• купля-продажа доли ООО участнику (преимущественная);
• смена участников без нотариуса;
• выход участника из ООО.

Рассмотрим данную процедуру по пунктам.

Ввод участника в ООО

В этом случае, изменение в составе участников Общества происходит за счет увеличения уставного капитала посредством вклада третьих лиц. Данное решение принимается общим собранием на основе заявления третьего лица или одного из учредителей ООО, а также собранием решается вопрос о внесении изменений в учредительную документацию.

Правопреемство или наследование

В случае смерти учредителя, его доля в ООО переходит к правопреемникам (юридическим лицам, входившим в состав ООО) и к наследникам учредителя. При этом может потребоваться получение согласие других учредителей Общества, если в уставе ООО имеется соответствующий пункт.

Купля-продажа 3-му лицу

Согласно законодательству, любой участник ООО может продать (уступить) свою долю не только другим учредителям, но и третьим лицам. Разрешение или согласие других участников ООО на данную сделку не требуется, если в уставе Общества не указано иное.

Купля-продажа доли ООО участнику (преимущественная)

В случае продажи доли третьим лицам, за учредителями фирмы законодательством закреплено преимущественное право ее приобретения, которым они должны воспользоваться в течение месяца или другого срока, указанного в уставе.

Смена участников без нотариуса

Нотариальное заверение не требуется в случаях, когда продажа доли в уставном капитале Общества третьему лицу выполняется без составления договора купли-продажи. На практике это реализуется введением в ООО нового участника за счет дополнительного вклада.

Выход участника из ООО

Участник Общества имеет право выйти из него самостоятельно в любое время, при условии, что это предусмотрено уставом. При этом он вправе получить от ООО выплату действительной стоимости его доли. Согласие других учредителей для данной процедуры не требуется, если иное не предусмотрено уставом.

Смена в составе участников ООО является сложной процедурой, которая подчас требует соблюдения множества юридических формальностей. Следует учитывать, что ошибки в оформлении сделки могут привести к признанию ее недействительной. Оптимальный выбор в данном случае – поручить сопровождение сделки опытным юристам.

Профессиональные юристы агентства «ПИК Консалт» проконсультируют вас по поводу вашей конкретной ситуации, наилучшим образом проведут смену участников в составе ООО, и возьмут на себя регистрацию изменений в ЕГРЮЛ.